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企業管治

鷹君集團有限公司(「鷹君」)致力於維持及發展高標準的企業管治常規,旨在提升公司形象,加強股東的信心,減低欺詐行為風險,維護股東的長遠利益。本公司之董事會持續按照法定要求及本公司之需要,監察及檢討本公司之企業管治常規,以鞏固本公司源遠流長,講求誠信及問責之價值。

鷹君採納多項指引,政策及程序來支援管治架構。以下為構成鷹君管治架構的主要文件:

管治架構

董事會監督以下四個委員會:

審核委員會

成員包括:

鄭海泉先生 (主席) (獨立非執行董事)
王于漸教授 (獨立非執行董事)
李王佩玲女士 (獨立非執行董事)
李少光先生 (獨立非執行董事)
潘嘉陽教授 (獨立非執行董事)

本公司於1999年4月15日設立審核委員會,並採納已於2015年8月修訂之提名委員會職權範圍,使其符合企業管治守則之修訂及企業管治報告。

審核委員會的作用是審閱管理層之報告及提案,就財務匯報、其他法定責任、風險管理及內部監控系統、審核程序及企業管治常規向董事會提出建議,以助董事會履行內部監控、風險管理、財務監控及企業管治之責任。審核委員會屬諮詢而非監督性質,其主要職責如下:

  1. 審閱本公司之半年度報告及年度報告以及本公司之財務報表,並向董事會提供其評論及意見;
  2. 與管理層共同討論本公司風險管理及內部監控系統之報告,亦須檢討內部審計功能及內部審計報告,確保內務審計職能獲分配足夠資源支持及在本公司內擁有適當地位,並須檢討和監控內務審計職能之效率;
  3. 主要負責就外聘核數師之委任、續聘及罷免向董事會提供建議,批准外聘核數師之審核費用及聘用條款,以及有關核數師辭任或免職之任何問題;
  4. 審閱外聘核數師致管理層之審核情況說明函件,核數師就會計記錄、財務賬目或內部監控系統向管理層所作出之任何重大查詢,以及管理層就上述事宜之回應;
  5. 檢討讓本公司僱員可暗中就財務匯報、風險管理、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注的安排,及確保有適當安排,讓本公司對該等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的跟進行動;及
  6. 檢討有關本集團與朗廷酒店投資與朗廷酒店投資有限公司 (“LHI”) 於2013年5月10日訂立一項優先選擇權契據的執行及合規性(按該契據本集團須就若干投資及出售酒店物業向LHI給予優先選擇權,詳述於LHI的招股章程),使LHI與本集團之業務能維持明確的區分。
薪酬委員會

成員包括:

李王佩玲女士 (主席) (獨立非執行董事)
鄭海泉先生 (獨立非執行董事)
王于漸教授 (獨立非執行董事)
李少光先生 (獨立非執行董事)
潘嘉陽教授 (獨立非執行董事)

本公司於2004年3月8日成立薪酬委員會,並採納已於2012年2月修訂之薪酬委員會職權範圍,使其符合企業管治守則之修訂及企業管治報告。

薪酬委員會負責審閱及批准各董事和高層管理人員的薪酬待遇並設立正規而具透明度的程序,以制訂有關執行董事的酬金的政策,並確保其薪酬水平足以吸引和挽留董事以管理公司營運,而又不致支付過多酬金。薪酬委員會還具有有關本公司僱員及購股期權計劃之職能和責任,其額外的功能如下:

  1. 獲授以職責以釐訂本公司的僱員包括執行董事及高層管理人員的薪酬待遇;及
  2. 根據本公司不時採納之購股期權計劃決定授予購股期權。
提名委員會

成員包括:

王于漸教授 (主席) (獨立非執行董事)
鄭海泉先生 (獨立非執行董事)
李王佩玲女士 (獨立非執行董事)
李少光先生 (獨立非執行董事)
潘嘉陽教授 (獨立非執行董事)

本公司於2005年3月8日成立提名委員會,並採納已於2018年12月修訂之提名委員會職權範圍,使其符合企業管治守則之修訂及企業管治報告。

提名委員會負責制訂政策並就提名、委任或重新委任董事,以及董事繼任計劃向董事會提供建議。提名委員會的主要職責如下:

  1. 檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議;
  2. 物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士,並就提名有關人士出任董事向董事會提供建議;
  3. 就董事委任或重新委任,以及董事繼任計劃向董事會提出建議;及
  4. 評核獨立非執行董事的獨立性。
財務委員會

成員包括:

羅嘉瑞醫生(執行董事)
簡德光先生(執行董事)
羅俊謙先生(執行董事)
朱錫培先生(執行董事)

本公司於2003年3月11日成立財務委員會。財務委員會委員每周定期舉行會議。由財務委員會考慮之事項及達成之決定會於董事會定期會議上向董事會匯報。

財務委員會的角色為協助董事會監督其有關財務事項的政策和履行其職責。除日常的交流外,財務委員會的主要職責是:

  1. 檢討本公司之財務狀況,包括本集團現時或日後之借貸及╱或其他財務責任及╱或實際、偶然或其他債務事項;
  2. 批准本集團任何成員按任何政府或公共部門根據正常商業條款所訂立任何性質的合同而投遞標書,並須由本公司提供擔保或彌償時,於任何有關文件上使用本公司印章;及
  3. 批准及授權以本公司名義與任何金融中介機構(包括銀行及金融機構)處理賬戶開立、取消或更新授權簽署人名單或作出簽字安排事宜。

股東權利

依照1981年百慕達公司法,股東持有本公司不少於10%的繳足股本可以要求召開股東特別大會,惟須說明要求召開會議之目的,並送交有關已簽署之要求予本公司註冊辦事處。

根據本公司的公司細則第114條,股東可推薦行將退任董事以外的人士在股東大會上參選董事,股東須於股東大會前不少於7天,向本公司主要辦事處或註冊辦事處送交已獲被提名人士同意之書面提名通知。